Die junge Pilotin Sara (Jessica Lowndes) plant einen letzten gemeinsamen Ausflug mit ihren Freunden, bevor sie nach Montreal umziehen wird. Anstatt jedoch mit dem Auto zu fahren, hat sie kurzerhand eine Cessna gechartert und ihren neuen, etwas merkwürdigen Freund Bruce (Landon Liboiron) ebenfalls eingeladen. Schon kurz nach dem Start kommt es zu einer technischen Fehlfunktion der Maschine. Doch das ist erst der Anfang: Der Treibstoff wird knapp, und die Stimmung unter den fünf Passagieren ist zum Zerreißen gespannt. Als letzten Ausweg wagt Cory (Ryan Donowho) den Versuch, in schwindelerregender Höhe von außen das Höhenruder zu reparieren. Doch in der unbekannten Höhe, außerhalb des Fliegers, sind andere übernatürliche Kräfte am Werk, die den Flug zu einem wahren Überlebenskampf machen.