Die Paläontologin Kate Lloyd (Mary Elizabeth Winstead) bekommt die Chance ihres Lebens und darf sich einem norwegischen Forscherteam anschließen, das am Südpol über ein Alien-Raumschiff gestolpert ist. Im Wrack entdeckt sie ein Wesen, das schon vor einer Ewigkeit beim Absturz ums Leben gekommen zu sein scheint. Die wahre Gefahr schläft aber nur und wird durch ein simples Experiment geweckt. Gemeinsam mit dem Crew-Piloten Carter (Joel Edgerton) muss sie versuchen, den hochentwickelten Parasiten zu stoppen, der jede Lebensform nachahmen kann, die er berührt. Abgeschnitten von der Außenwelt, umgeben von gnadenloser Kälte, traut keiner mehr dem anderen – und die Todesangst breitet sich mindestens genauso gefährlich aus wie der kaltblütige Killer aus dem All.