Die beiden gutaussehenden Studentinnen Lilly (Stefanie von Pfetten) und Constance (Kim Poirier) sind nicht die, für die sie alle halten, sondern sie sind Außerirdische, die nur aus einem Grund auf die Erde kommen: Nachdem sie sich mit den Menschen gepaart haben, beginnen sie, langsam die Erde zu übernehmen. Dabei spielt es für sie überhaupt keine Rolle, dass die Männer nach dem Sex sterben. Doch eines Tages sieht Luke (Corey Sevier) den Aliens dabei zu und sofort merkt er, dass er die letzte Rettung für die Menschheit ist und er alles versuchen muss, um die beiden aufzuhalten...
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