Als Mike (Matt Long) nach seinem ersten Studienjahr zusammen mit seiner neuen Freundin Elizabeth (Jessica Stroup) seine kleine Heimatstadt besucht, werden sie von Mikes Familie und seinen alten High-School-Freunden mit offenen Armen empfangen. Nur Shelby (Mischa Barton), Mikes Ex-Freundin, hofft auf eine Versöhnung mit ihrer alten Jugendliebe und ist entsetzt, als sie von Elizabeth erfährt und von Mike zurückgewiesen wird.

Als Shelby nach ihrer Spätschicht plötzlich auf einsamer Landstraße die allein umher irrende Elizabeth mit dem Auto anfährt, nimmt sie sie mit zu sich nach Hause, um sie dort gesund zu pflegen. Doch ihre anfängliche Fürsorge für die Kontrahentin entwickelt sich nach und nach zu einem teuflischen Plan. Während Mike von Sorgen und Ängsten geplagt nach Elizabeth sucht, wird Shelbys Gastfreundschaft für Elizabeth mehr und mehr zu einem mörderischen und quälenden Gefängnis, dessen Ausweg tragischer und qualvoller kaum sein kann…