In Beneath dringt eine Gruppe junger Abenteurer, darunter Jeff Fahey (Planet Terror, Machete), Kelly Noonan (Haunt), Brent Biscoe (Mulholland Drive, The Green Mile) und Joey Kern (Cabin Fever), zusammen mit einigen Minenarbeitern tief ins Erdreich vor. Wenig später kommt es zur Katastrophe: Der Stollen über ihnen stürzt ein und begräbt sie und ein paar weitere Bergarbeiter 200 Meter tief unter der Erde. Kaum legt sich der Staub, treten giftige Gase aus dem Gestein hervor und die Überlebenden ziehen sich in eine Rettungskammer zurück, um auf Hilfe zu warten. Schon bald zwingen aufgebrauchte Sauerstoffvorräte sie dazu, auf eigene Faust einen Weg zurück ans Tageslicht zu suchen. Doch in der Tiefe lauert etwas, mit dem niemand gerechnet hat.