Im Kampfgebiet des Mittleren Ostens wird eine Gruppe Soldaten von tödlichen Riesenspinnen, den Camel Spiders, attackiert. Sie können dem Angriff gerade noch entkommen, jedoch gelangen ein paar der Kreaturen unbemerkt ins Flugzeug zurück nach Amerika. Dort fallen sie über eine Kleinstadt her und töten die Einwohner auf grausamste Weise. Army Captain Sturges (Brain Krause aus Charmed), Sheriff Beaumont (C. Thomas Howell aus The Hitcher) und eine Gruppe von Einheimischen und Touristen versuchen dem tödlichen Terror zu trotzen und der Invasion der Monster zu entkommen. Doch so leicht lassen sich die Spinnen nicht einschüchtern...